【平法案例】股东擅自注销公司，其他股东可以主张损害股东利益赔偿

　　【基本案情】

　　马某某与姜某某原系甲公司股东，双方各持股50%，姜某某为甲公司法定代表人、执行董事兼经理。经营过程中，甲公司的车间因违建被拆除，后姜某某在未经马某某本人签字同意的情况下申请简易注销了甲公司。甲公司被注销后，作为债权人的乙公司将甲公司原股东姜某某、马某某诉至法院，要求二人承担甲公司债务。法院经审理判决姜某某、马某某支付乙公司本应由甲公司承担的债务十万余元。该案经强制执行，姜某某、马某某均被扣划六万余元，案件履行完毕。马某某认为姜某某伪造其签名擅自将甲公司注销，损害了其合法权益，遂一纸诉状将姜某某起诉至平阴法院，要求姜某某赔偿其被强制扣划的六万余元。

　　【法院审理】

　　一审法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第二十一条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第五十九条规定“股东会行使下列职权：……(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”本案中，被告姜某某身为公司股东、执行董事兼经理，未经股东马某某书面同意，也未通知召开股东会，亦未经清算，便擅自申请公司注销登记的行为，构成滥用股东权利。被告姜某某的违法行为损害了原告马某某的股东利益，应当依法承担赔偿责任。

　　关于赔偿的金额。本案系损害股东利益责任纠纷，因甲公司被姜某某擅自注销导致本应由公司承担的债务被直接判决由原股东承担，据此，马某某被扣划的资金六万余元系其直接损失，其要求姜某某承担赔偿责任，于法有据，法院予以支持。

　　一审判决作出后，姜某某不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

　　【法官说法】

　　公司人格独立、股东承担有限责任是公司法最重要的基本原则，股东应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，遵守诚实信用原则，依法行使股东权利，履行股东义务。实践中，有的股东滥用其在公司的股东地位，损害其他股东利益，这种情况下，其他股东就有权直接通过诉讼索要赔偿，且该诉讼利益归于该股东，适用民法典关于债的一般原理和侵权纠纷的构成要件，即：存在滥用股东权利的过错侵权行为；滥用股东权利给其他股东造成经济损失；滥用股东权利行为与其他股东的损失之间存在因果关系。

　　本案中，姜某某作为公司法定代表人，在未通知马某某的情况下径行注销甲公司的行为，损害了马某某作为股东的利益，马某某有权就此行为提起侵权诉讼要求姜某某承担赔偿责任。法官特别提醒，简易注销登记适用于未开业的企业和无债权债务的企业，在办理公司简易注销登记时，一定要秉承诚实信用原则，确保公司未发生债权债务或已将债务清算完结的前提下，慎重签署《简易注销全体投资人承诺书》，否则可能会承担相应的法律后果。